Η Αράχνη ήταν μία νεαρή κοπέλα με ταπεινή  καταγωγή. Ήταν όμως ικανότατη στην υφαντική τέχνη, τόσο που κόσμος από παντού, ακόμη και οι Νύμφες, εγκατέλειπαν τους τόπους της διαμονής τους και πήγαιναν στην Αράχνη για να θαυμάσουν τα χειροτεχνήματά της.
Ήταν τόσο ικανή που οι άνθρωποι άρχισαν να την συγκρίνουν με την θεά Αθηνά, προστάτιδα της υφαντικής τέχνης, και σιγά σιγά η νεαρή κοπέλα το πήρε πάνω της λέγοντας ότι είναι ακόμη καλύτερη από την θεά . Η υπεροψία της Αράχνης την οδήγησε στο να προκαλέσει την θεά Αθηνά σε αγώνα υφαντικής. Η θεά Αθηνά αναγκασμένη από την έκταση που είχε πάρει το θέμα δέχτηκε την πρόκληση. Ο διαγωνισμός ορίστηκε με κριτές τις Μούσες, προστάτιδες των τεχνών, και πάρα πολύ κόσμο να παρακολουθεί. Οι δύο υφάντρες χρησιμοποίησαν νήματα με βάση το πορφυρό χρώμα και τις πολύ λεπτές αποχρώσεις του. Η θεά Αθηνά απεικόνισε τους θεούς σε όλη την μεγαλοπρέπειά τους, την εποχή που έριζαν η θεά Αθηνά και ο θεός Ποσειδώνας για το όνομα της πόλης του Κέκροπα (Αθήνα). Σε μια προσπάθεια για να συνετίσει την νεαρή κοπέλα έστω και την τελευταία στιγμή, στις τέσσερις γωνίες του υφαντού απεικόνισε ανθρώπους σκληρά τιμωρημένους από τους θεούς για την αλαζονεία τους. Η θεά Αθηνά ολοκλήρωσε το υφαντό της σκορπώντας στις άκρες του, το συνηθισμένο για την εποχή διακοσμητικό μοτίβο, κλαδιά ελιάς.

Από την πλευρά της η Αράχνη απεικόνισε στο υφαντό τις περιπέτειες των θεών -ερωτικές κυρίως- του θεού Δία, με την Ευρώπη, τη Λήδα, την Αλκμήνη κ.ά. και τις μεταμορφώσεις του σε ταύρο, αετό, κύκνο κτλ. Αλλά και του θεού Ποσειδώνα που και αυτός άλλαζε μορφές, προκειμένου να ενωθεί με κόρες αγνές. Συνολικά είκοσι δύο περιπτώσεις θεϊκών μεταμφιέσεων και πλαστοπροσωπίας απεικόνισε η Αράχνη, που σκοπό τους είχαν την αποπλάνηση θνητών γυναικών. Η Αράχνη, σε αντίθεση με την θεά Αθηνά, γύρω γύρω το υφαντό το διακόσμησε με λουλούδια και φύλλα κισσού…

Η τελειότητα του υφαντού της έδωσε την νίκη αλλά η προσβλητική για τους θεούς επιλογή των θεμάτων και οι καλλιτεχνικές καινοτομίες της κοπέλας με την παραβίαση της κλασικής αρχής της διακόσμησης, προκάλεσαν την οργή της θεάς Αθηνάς που από φθόνο για το έργο της θνητής αντιπάλου της κατέστρεψε το υφαντό και άρχισε να την καταριέται. Η νέα όταν κατάλαβε την ύβρη την οποία είχε διαπράξει, στην οδύνη της μέσα, πήγε να κρεμαστεί. Η θεά τη λυπήθηκε και της χάρισε τη ζωή μετατρέποντας το σκοινί σε ιστό και την ίδια στο γνωστό μας έντομο αράχνη, ώστε να μπορεί να συνεχίσει να υφαίνει πανέμορφες και περίπλοκες δημιουργίες για πάντα. Αλλά μαζί με την γενναιοδωρία της καταδίκασε αυτές τις δημιουργίες να είναι ιδιαίτερα ευάλωτες και να στερούνται διάρκειας στο χρόνο, αναγκάζοντας την αράχνη να ξεκινάει πάλι και πάλι από την αρχή…